Риск «зависшей» регистрации: почему передача прав на товарный знак может отмениться даже после покупки
Приобретение товарного знака по договору ещё не делает покупателя его обладателем. Пока переход права не зарегистрирован в Роспатенте, юридически знак продолжает принадлежать продавцу. Регистрация перехода права имеет здесь решающее значение. И если в этот промежуточный период продавец становится банкротом, актив с высокой вероятностью уйдёт в конкурсную массу — даже если сделка уже заключена, а договор утверждён судом. К такому выводу пришёл Верховный суд РФ в определении по делу № 305-ЭС25-11634 в своем Определении от 02 февраля 2026 года, отменив решения нижестоящих инстанций, которые ранее защищали покупателя.
В рассмотренном споре истец - ИП заключил с правообладателем трёх товарных знаков мировое соглашение, по которому знаки переходили к нему за 1000 рублей. Договор отчуждения был подписан, однако заявление в Роспатент покупатель подал лишь спустя четыре месяца. К этому моменту продавец уже был признан банкротом, и в отношении него ввели процедуру реализации имущества. Роспатент отказал в регистрации перехода прав, указав на отсутствие согласия финансового управляющего должника.
Суды трёх инстанций встали на сторону предпринимателя, посчитав, что раз договор заключён до возбуждения дела о банкротстве, а мировое соглашение утверждено судом и не оспорено, то товарные знаки не входят в конкурсную массу. Однако Верховный суд не согласился с такой логикой и отменил эти решения.
Ключевой аргумент высшей инстанции: момент перехода исключительного права — это дата государственной регистрации, а не дата подписания договора. Согласно пункту 6 статьи 1232 ГК РФ, при отсутствии регистрации переход права считается несостоявшимся. Сама по себе регистрация не является частью сделки, а представляет собой самостоятельный юридический факт, без которого правовые последствия не наступают.
Поскольку на дату открытия конкурсного производства переход прав на товарные знаки зарегистрирован не был, эти объекты на основании статей 131 и 132 Закона о банкротстве автоматически вошли в конкурсную массу должника. С этого момента распоряжаться имуществом может только финансовый управляющий. В силу пункта 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве регистрация перехода прав на имущество гражданина-банкрота производится исключительно на основании заявления управляющего. Без такого заявления государственная регистрация юридически невозможна, а значит, отказ Роспатента правомерен.
Для предпринимателей, приобретающих товарные знаки и иные объекты интеллектуальной собственности, это означает необходимость жёсткого контроля за сроками регистрации. Период между подписанием договора и подачей заявления в Роспатент, а также время рассмотрения заявления (установленный срок — 68 рабочих дней со дня поступления документов) являются зоной повышенного риска. Если в этот промежуток продавец станет банкротом, сделка окажется под угрозой срыва, даже если она уже одобрена судом и никем не оспорена.
Таким образом, формальное соблюдение договорных условий и даже наличие судебного акта, утвердившего мировое соглашение, не гарантируют получение исключительного права. Решающее значение имеет своевременное завершение публично-правовой процедуры регистрации. Позиция Верховного суда направлена на сохранность конкурсной массы и исключение возможности вывода активов должника в обход установленных законом правил. Для участников оборота это служит напоминанием: в сделках с интеллектуальной собственностью договор — лишь первый шаг, а окончательная защита интересов наступает только с момента внесения записи в государственный реестр.
Перед подачей документов целесообразно проверять, не возбуждено ли в отношении контрагента дело о банкротстве и не введена ли какая-либо из процедур. При этом важно помнить о возможности оспаривания сделок в рамках банкротства. По иску конкурсного управляющего могут быть признаны недействительными подозрительные неравноценные сделки, заключенные в течение 1 года до начала процедуры банкротства и сделки в ущерб интересам кредиторов, заключенные в течение 3 лет до этой процедуры.
